Noterde Satış Vaadi Yaptım, Satıcı Tapuyu Vermiyor: Tapu İptal ve Tescil Davası

Konut veya arsa alımlarında, özellikle inşaatı süren projelerde ve tapu devrinin ileri bir tarihe bırakıldığı durumlarda, taraflar çoğu zaman önce bir "satış vaadi sözleşmesi" yapar. Alıcı bedeli öder ya da ödemeye başlar, satıcı da belirli bir tarihte tapuyu devretmeyi üstlenir. Sorun, satıcının sözünü tutmadığı anda ortaya çıkar: Tapu devri ertelenir, satıcı ek para ister, taşınmaz başkasına satılmaya çalışılır veya satıcı vefat eder ve mirasçılar devirden kaçınır.

Bu yazıda, noterde yapılan satış vaadi sözleşmesine dayanarak tapunun mahkeme kararıyla alıcı adına geçirilmesini sağlayan tapu iptal ve tescil davasını; sözleşmenin noterde yapılmamış olması hâlinde ne olacağını ve Yargıtay'ın 2023–2026 yıllarında verdiği kararlarda öne çıkan ölçütleri aktarıyorum.

Satış vaadi sözleşmesi nedir, neden noterde yapılmalıdır?

Satış vaadi sözleşmesi, taşınmazın satışını hemen gerçekleştiren değil, ileride yapılacak satışı taahhüt eden bir önsözleşmedir. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 29. maddesine göre bir sözleşmenin ileride kurulmasına ilişkin sözleşmeler geçerlidir; ancak önsözleşmenin geçerliliği, ileride kurulacak sözleşmenin şekline bağlıdır.

Taşınmaz satışında şekil kuralı katıdır. Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) 706. maddesine göre "Taşınmaz mülkiyetinin devrini amaçlayan sözleşmelerin geçerli olması, resmî şekilde düzenlenmiş bulunmalarına bağlıdır." TBK m. 237/2 ise açıkça "Taşınmaz satışı vaadi, geri alım ve alım sözleşmeleri, resmî şekilde düzenlenmedikçe geçerli olmaz" hükmünü içerir. 1512 sayılı Noterlik Kanunu'nun 89. maddesi de gayrimenkul satış vaadinin noterde düzenleme şeklinde yapılmasını zorunlu tutar. Düzenleme şeklindeki senet, metnin noter tarafından hazırlandığı ve tarafların noter önünde imzaladığı resmî senettir; yalnızca imzası noterce onaylanan (onaylama şeklindeki) belge bu şartı karşılamaz.

Yargıtay 7. Hukuk Dairesi'nin incelediğim kararlarının tamamında bu çerçeve aynı cümlelerle tekrar edilmektedir: Satış vaadi sözleşmeleri noter önünde resen düzenlenmesi gereken, geçerliliği resmî şekil şartına bağlı, tam iki tarafa borç yükleyen ve kişisel hak sağlayan sözleşmelerdir. Kişisel hak, yalnızca sözleşmenin karşı tarafına karşı ileri sürülebilen haktır; alıcı, tapu kendi adına geçmeden taşınmazın maliki olmaz.

Satıcı tapuyu vermezse: TMK 716'ya dayalı tapu iptal ve tescil davası

TMK m. 716/1'e göre "Mülkiyetin kazanılmasına esas olacak bir hukukî sebebe dayanarak malikten mülkiyetin kendi adına tescilini istemek hususunda kişisel hakka sahip olan kimse, malikin kaçınması hâlinde hâkimden, mülkiyetin hükmen geçirilmesini isteyebilir." Geçerli bir satış vaadi sözleşmesi, bu maddede sözü edilen "hukuki sebep"tir. Mahkeme davayı kabul ederse, satıcının tapuya giderek yapması gereken devri karar yerine getirir ve taşınmaz alıcı adına tescil edilir.

Davanın kime karşı açılacağı da önemlidir. Yargıtay 7. Hukuk Dairesi, 20.02.2023 tarihli, 2022/6767 E., 2023/1000 K. sayılı kararında, davanın sözleşmenin tarafı olan vaat borçlusuna, o hayatta değilse mirasçılarına yöneltilmesi gerektiğini; sözleşmenin tarafı olmayan ve vaat borçlusunun mirasçısı da olmayan diğer tapu maliklerinin davada taraf sıfatı bulunmadığını kabul etmiştir. Bu nedenle tapu kaydı, mirasçılık durumu ve sözleşmenin tarafları dava açılmadan önce dikkatle incelenmelidir.

Davanın kabulü için alıcının bedeli ödemiş olması gerekir

Satış vaadi iki tarafa borç yükler: Satıcı tapuyu devretmeyi, alıcı da bedeli ödemeyi üstlenir. Yargıtay 7. Hukuk Dairesi'nin 17.06.2025 tarihli, 2024/4942 E., 2025/3063 K. sayılı kararında ifade edildiği üzere, satış vaadine dayanan tescil isteminin hüküm altına alınabilmesi için sözleşmede kararlaştırılan bedelin ödenmiş olması gerekir; bedelden ödenmeyen bir kısım varsa bu bedel depo ettirilmelidir. "Depo ettirme", mahkemenin alıcıya ödenmemiş tutarı mahkeme veznesine yatırması için süre vermesi ve bu tutarın davanın kabulü hâlinde satıcıya ödenmesi anlamına gelir.

Bedelin ödendiğini ispat yükü alıcıdadır. Sözleşmede bedelin ödendiğine ilişkin açık bir ibare yoksa, banka dekontu, makbuz gibi ödeme belgeleri büyük önem taşır.

Bedel hiç ödenmemişse: Depo edilecek tutar güncel değer olabilir

Yargıtay 7. Hukuk Dairesi'nin 16.02.2023 tarihli, 2022/6641 E., 2023/940 K. sayılı kararı bu noktada dikkat çekicidir. 2007 tarihli satış vaadi sözleşmesinde bedel 1.500 TL olarak gösterilmiş, ancak bedelin satıcıya hiç ödenmediği dosya kapsamıyla sabit olmuştu. İlk derece mahkemesi, alıcıya sözleşmedeki 1.500 TL'yi depo ettirerek davayı kabul etmişti. Yargıtay ise bu kararı bozdu: Somut olayda depo edilmesi gereken bedel, sözleşmedeki rakam değil, vaat borçlusunun hissesinin dava tarihindeki rayiç değeridir.

Aynı kararda, satış vaadi sözleşmesinde satıcının noter huzurunda ismini el yazısıyla yazıp imzalamasının yeterli olduğu ve imza bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddedilemeyeceği yönündeki önceki bozma kararına da yer verilmiştir. Bu karar, uzun yıllar önce yapılmış ve bedeli ödenmemiş satış vaatlerinde alıcının, sözleşmedeki eski rakamla tapuyu alabileceğini düşünmemesi gerektiğini göstermektedir.

Zamanaşımı: On yıl ve teslim istisnası

Satış vaadinden doğan davalar için kanunda özel bir süre bulunmadığından TBK m. 146'daki genel kural uygulanır: "Kanunda aksine bir hüküm bulunmadıkça, her alacak on yıllık zamanaşımına tabidir." Yargıtay 7. Hukuk Dairesi'nin 12.06.2023 tarihli, 2023/2162 E., 2023/3268 K. sayılı kararına göre bu süre, sözleşmenin ifa olanağının doğmasıyla işlemeye başlar.

Ancak aynı kararda çok önemli bir istisna vurgulanmıştır: Satışı vaat edilen taşınmaz, sözleşmeyle veya fiilen alıcıya teslim edilmişse, on yıllık süre geçtikten sonra açılan davalarda satıcının zamanaşımı savunması TMK m. 2'deki dürüst davranma kuralıyla bağdaşmayacağından dinlenmez. Bu kararın konusu olan dosyada satış vaadi 1976 yılında yapılmış, taşınmaz alıcının zilyetliğinde bulunmuş ve tapu iptal ve tescil kararı Yargıtay tarafından onanmıştır.

Uygulamada bu istisna şu anlama gelir: Bedeli ödeyip taşınmazı teslim alan ve yıllardır kullanan alıcı, tapu devrini geciktirmiş olsa bile hakkını kaybetmiş sayılmayabilir. Buna karşılık taşınmaz teslim edilmemişse, on yıllık sürenin takibi hayati önemdedir.

Satış vaadinin feshi de noterde yapılmalıdır

Satıcının, tarafların satış vaadini adi bir belgeyle "feshettiklerini" ileri sürdüğü durumlarla da sıkça karşılaşılır. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi'nin 19.11.2025 tarihli, 2024/3377 E., 2025/3931 K. sayılı kararıyla onanan dosyada, Yargıtay 7. Hukuk Dairesi'nin önceki bozma kararında, satış vaadinin geçerliliği noterde düzenlenmesine bağlı olduğundan feshinin de noterde yapılması hâlinde mümkün olduğu, usulüne uygun noter feshi yapılmadıkça geçerli bir fesihten söz edilemeyeceği belirtilmişti.

Bu dosyada yüklenici, bağımsız bölümü önce bir kişiye satış vaadiyle satmış, bu kişi de hakkını yine noterde yaptığı satış vaadiyle davacıya devretmişti. Yüklenici, ilk alıcıyla adi yazılı bir fesihname ve ibraname düzenlendiğini savundu. Mahkeme, satış vaadinin halen geçerli olduğunu kabul ederek, arsa sahiplerinden yüklenicinin halefi sıfatıyla devralınabilen 5/6 payın tapusunun iptali ile davacı adına tesciline, devri mümkün olmayan pay için ise bedelin yükleniciden tahsiline karar verdi; Yargıtay 6. Hukuk Dairesi bu kararı onadı. Karar, satış vaadinden doğan hakkın da noterde yapılan bir sözleşmeyle devredilebileceğini ve tescilin bir kısmı imkânsız hâle gelmişse kalan kısım için bedel istenebileceğini göstermesi bakımından da önemlidir.

Kararların değerlendirmesi: Proje satışlarında yanlış ölçüt uygulanmamalı

Yargıtay 7. Hukuk Dairesi'nin 2025/3063 K. sayılı kararına konu olayda alıcı, 2010 yılında bir konut projesinden noterde düzenleme şeklinde satış vaadiyle daire satın almış, tüm bedeli ödemiş, ancak sözleşmede 20 ay olarak öngörülen teslim süresinin üzerinden on yılı aşkın zaman geçmesine rağmen daireyi teslim alamamıştı. Tüketici mahkemesi, projenin tamamlanmadığı ve tescil şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle davayı reddetmiş; bölge adliye mahkemesi de istinaf başvurusunu esastan reddetmişti.

Yargıtay bu kararları ortadan kaldırarak bozdu. Gerekçeye göre mahkeme, taraflar arasındaki noterde düzenlenmiş satış vaadi sözleşmesini esas alarak ve satış vaadine ilişkin ilkeler doğrultusunda karar vermesi gerekirken, 30.09.1988 tarihli, 1987/2 E., 1988/2 K. sayılı Yargıtay İçtihadı Birleştirme Büyük Genel Kurulu kararında öngörülen koşullar üzerinden sonuca gitmişti; bu doğru görülmedi. Bu karar, noterde yapılmış geçerli bir satış vaadi bulunan proje satışlarında, alıcının talebinin öncelikle bu sözleşme ve bedelin ödenip ödenmediği üzerinden değerlendirilmesi gerektiğini göstermektedir.

İncelediğim kararlardan ikisinde davanın tüketici mahkemesinde görüldüğü dikkat çekmektedir. Görevli mahkeme, alıcının tüketici olup olmadığı ve işlemin niteliğine göre belirlenir; bu değerlendirme dava açılmadan önce yapılmalıdır.

Sözleşme noterde yapılmadıysa: Tapu istenemez, bedel güncellenerek geri istenebilir

Uygulamada en sık yapılan hata, taşınmaz satışının veya satış vaadinin emlak ofisinde, şirket merkezinde ya da elden düzenlenen bir "protokol" veya "harici satış senedi" ile yapılmasıdır. Yargıtay 3. Hukuk Dairesi'nin 15.01.2026 tarihli, 2025/3317 E., 2026/169 K. sayılı kararı bu konudaki yerleşik yaklaşımı özetlemektedir: Tapulu taşınmazlarda mülkiyetin devrini öngören her türlü sözleşmenin resmî şekilde yapılması bir geçerlilik koşuludur; resmî biçimde yapılmayan taşınmaz satış sözleşmeleri hukuken geçersizdir, geçerli sözleşmelerde olduğu gibi taraflarına hak ve borç doğurmaz ve taraflar verdiklerini sebepsiz zenginleşme kuralları gereğince geri isteyebilir.

TBK m. 77'ye göre "Haklı bir sebep olmaksızın, bir başkasının malvarlığından veya emeğinden zenginleşen, bu zenginleşmeyi geri vermekle yükümlüdür"; bu yükümlülük özellikle zenginleşmenin geçerli olmayan bir sebebe dayanması durumunda doğar.

Kararın alıcılar bakımından en önemli yönü, iade edilecek tutarın nasıl hesaplanacağına ilişkindir. Yargıtay'a göre iade "denkleştirici adalet" düşüncesine dayanır ve ödenen paranın alım gücü korunarak iade edilmesi gerekir. Bu hesaplamada enflasyon, ÜFE-TÜFE artış oranları, faiz, altın ve döviz kurlarındaki artışlar, memur maaş ve işçi ücretlerindeki artışlar gibi ekonomik göstergelerin ortalamaları dikkate alınır ve uzman bilirkişiden denetime elverişli rapor alınır. Olayda alıcı 50.000 TL ödemiş, ancak geçersiz sözleşmeye dayanarak arsanın güncel değerini "müspet zarar" olarak istemişti. İlk derece mahkemesi ve bölge adliye mahkemesi davayı tümüyle reddetmişti. Yargıtay ise "çoğun içinde az da vardır" kuralı gereği talebin, ödenen bedelin denkleştirici adalet ilkesine göre güncellenerek iadesi talebini de kapsadığını kabul ederek kararı davacı yararına bozdu.

Kısacası, adi yazılı sözleşmeyle taşınmaz satın alan kişi tapuyu isteyemez ve taşınmazın bugünkü değerini tazminat olarak talep edemez; ancak ödediği parayı, değer kaybına karşı güncellenmiş hâliyle geri isteyebilir.

Satış vaadini tapuya şerh ettirmek

Satış vaadi kişisel hak sağladığından, şerh edilmemişse satıcı taşınmazı üçüncü bir kişiye devrettiğinde alıcının hakkı yeni malike karşı ileri sürülemeyebilir. TMK m. 1009'a göre taşınmaz satış vaadi sözleşmelerinden doğan haklar tapu kütüğüne şerh edilebilir ve şerh verilmekle o taşınmaz üzerinde sonradan kazanılan hakların sahiplerine karşı ileri sürülebilir. 2022 yılında yapılan değişiklikle Noterlik Kanunu m. 60/3, noterlere satış vaadi sözleşmesini taraflardan birinin talebi ve harç ile giderlerin ödenmesi hâlinde tapu bilişim sistemi üzerinden tapu siciline şerh verme görevi de vermiştir. Bu nedenle sözleşme imzalanırken şerh talebinde bulunulması, alıcı bakımından önemli bir güvencedir.

Uygulamaya dönük çıkarımlar

• Taşınmaz satış vaadi mutlaka noterde, düzenleme şeklinde yapılmalıdır. İmzası onaylanmış adi bir belge veya emlak ofisinde imzalanan protokol tapu iptal ve tescil davasına dayanak olamaz.
• Sözleşme imzalanırken satış vaadinin tapuya şerh edilmesi talep edilmelidir (TMK m. 1009, Noterlik Kanunu m. 60/3).
• Ödemeler banka aracılığıyla ve açıklama kısmına sözleşme ile taşınmaz bilgisi yazılarak yapılmalı; sözleşmede ödeme planı ve yapılan ödemeler açıkça gösterilmelidir.
• Bedelin bir kısmı ödenmemişse dava sırasında depo edilmesi gerekir; bedel hiç ödenmemişse depo edilecek tutarın güncel değer üzerinden belirlenebileceği göz önünde tutulmalıdır.
• Taşınmaz teslim edilmemişse on yıllık zamanaşımı süresi takip edilmelidir; teslim edilmişse zamanaşımı savunması dürüstlük kuralı gereği dinlenmeyebilir.
• Satıcının "sözleşmeyi feshettik" savunması karşısında feshin noterde yapılıp yapılmadığı incelenmelidir.
• Satıcı vefat etmişse dava mirasçılarına yöneltilir; sözleşmenin tarafı olmayan diğer tapu malikleri davada taraf değildir.
• Sözleşme adi yazılı ise tapu yerine ödenen bedelin denkleştirici adalet ilkesine göre güncellenmiş değeriyle iadesi istenmelidir.

Taşınmaz uyuşmazlıklarına ilişkin diğer konular için Gayrimenkul Hukuku sayfamıza, noterde taşınmaz satışı ve güvenli ödeme sistemi gibi son gelişmeler için tapu ve satışa ilişkin yazımıza, satış gibi gösterilen devirlerin iptali için ise muris muvazaası yazımıza göz atabilirsiniz.

Not: Bu yazı bilgilendirme amaçlıdır ve somut dosyanızdaki durumu değerlendirmez. Sözleşmenin şekli, ödeme belgeleri, teslim durumu ve süreler her dosyada farklı olduğundan, dava açmadan önce belgelerinizin ayrıca incelenmesi gerekir.