Faturaya 8 Gün İçinde İtiraz Edilmezse Borç Kesinleşir mi? TTK 21/2 ve Yargıtay'ın Yaklaşımı

Ticari hayatta en sık duyulan cümlelerden biri şudur: "Faturaya sekiz gün içinde itiraz etmedin, artık borcu kabul ettin." Bu cümle kimi zaman bir alacaklının elinde güçlü bir koz, kimi zaman da borçlu olmadığını düşünen bir şirketin gece uykusunu kaçıran bir tehdit olarak karşımıza çıkar. Oysa Türk Ticaret Kanunu'ndaki sekiz günlük sürenin gerçek sonucu, piyasada sanıldığından hem daha dar hem de daha incelikli.

Bu yazıda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 21. maddesinin ikinci fıkrasındaki sekiz günlük itiraz süresini; süre kaçırıldığında neyin "kabul edilmiş" sayıldığını, neyin sayılmadığını ve uygulamada nasıl ispat tartışmalarına dönüştüğünü, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 2024 tarihli kararı ile Yargıtay 6. Hukuk Dairesi ve İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'nin 2024–2026 kararları üzerinden aktarıyorum.

Kanun ne diyor? TTK m. 21/2'nin metni ve amacı

TTK'nın 21. maddesinin birinci fıkrası, ticari işletmesi bağlamında mal satmış, üretmiş, iş görmüş veya bir menfaat sağlamış tacirden diğer tarafın fatura isteyebileceğini düzenler. İkinci fıkra ise tartışmanın merkezindeki kuralı koyar: "Bir fatura alan kişi aldığı tarihten itibaren sekiz gün içinde, faturanın içeriği hakkında bir itirazda bulunmamışsa bu içeriği kabul etmiş sayılır."

Aynı maddenin üçüncü fıkrası da benzer bir kuralı teyit mektubu için öngörür: Telefonla, e-postayla ya da sözlü olarak kurulan bir sözleşmenin içeriğini doğrulayan yazıyı alan kişi, sekiz gün içinde itiraz etmezse yazının sözleşmeye uygun olduğunu kabul etmiş sayılır.

Kanun koyucunun amacı, tacirler arasındaki ticari ilişkilerde belirsizliği hızla gidermektir. Tacirden, TTK m. 18/2 uyarınca "basiretli bir iş adamı gibi" davranması, yani kendisine gelen belgeleri makul sürede incelemesi beklenir. Ancak bu beklenti, Yargıtay'ın yerleşik içtihadında belirli sınırlarla çevrelenmiştir.

Sekiz gün geçerse ne olur? Karine, kesin hüküm değildir

"Karine", kanunun bir olgudan başka bir olgunun varlığını varsaymasıdır. TTK m. 21/2'deki karine, aksi ispat edilebilen adi bir karinedir. Yani süresinde itiraz edilmeyen fatura, "ödenmesi zorunlu bir borç senedine" dönüşmez; yalnızca ispat dengesini değiştirir.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesi'nin 10.06.2026 tarihli, 2022/480 E., 2026/805 K. sayılı kararında, Yargıtay 15. Hukuk Dairesi'nin önceki bir kararına atıfla bu durum açıkça ifade edilmiştir: Sekiz günlük süre hak düşürücü süre veya zamanaşımı süresi değildir, yalnızca ispat yükünün yer değiştirmesi bakımından önem taşır. Süre içinde itiraz edilirse fatura içeriğinin sözleşmeye uygun olduğunu faturayı düzenleyen ispat eder; süre geçtikten sonra itiraz edilirse içeriğin sözleşmeye uygun olmadığını faturayı alan ispat etmek zorunda kalır ve bunu her türlü delille yapabilir.

Aynı kararın somut olayı, bu ayrımın pratikteki önemini iyi gösteriyor. Bir televizyon programı için kırk bölümlük bir sözleşme yapılmış, kırk bölümün tamamı için düzenlenen fatura alıcıya tebliğ edilmiş ve sekiz gün içinde iade edilmemiştir. Ancak sonradan yalnızca yirmi yedi bölümün yayınlandığı bilirkişi incelemesiyle ortaya konmuştur. Daire, faturaya süresinde itiraz edilmemiş olsa bile karinenin aksinin ispat edildiğini kabul etmiş ve borcu kırk değil, yirmi yedi bölüm üzerinden hesaplayan ilk derece kararını onaylamıştır. Kararda ayrıca, itirazın sekiz gün içinde karşı tarafa ulaşmasının şart olmadığı, sekiz gün içinde yapılmasının yeterli olduğu da belirtilmiştir.

Sözleşme yoksa faturanın da gücü yoktur

Faturanın hukuki niteliği, meselenin anahtarıdır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 06.03.2024 tarihli, 2023/793 E., 2024/149 K. sayılı kararına göre fatura, sözleşmenin kurulmasına değil, ifasına (yerine getirilmesine) ilişkin bir belgedir. Taraflar arasında satım, hizmet, eser (istisna) gibi bir sözleşme ilişkisi yoksa düzenlenen belge gerçek anlamda fatura değildir; olsa olsa bir öneri niteliğindedir ve buna itiraz edilmemesi TTK m. 21/2 anlamında bir sonuç doğurmaz.

Bunun pratik sonucu şudur: Hiç iş yapmadığınız, hiç mal almadığınız bir şirketten gelen faturaya sekiz gün içinde itiraz etmemiş olmanız, o şirketle aranızda bir sözleşme olduğunu kanıtlamaz. Karşı taraf, öncelikle sözleşme ilişkisini başka delillerle ispat etmek zorundadır. Bölge Adliye Mahkemesi'nin yukarıda anılan 2026 tarihli kararında da, faturayı alan kişinin faturayı defterine kaydetmemiş olması koşuluyla sözleşme ilişkisini inkâr etmesi hâlinde, faturayı gönderenin önce bu ilişkiyi kanıtlaması gerektiği vurgulanmıştır.

Hukuk Genel Kurulu aynı kararda bir başka önemli sınırı da hatırlatmıştır: Karinenin işlemesi için faturayı düzenleyenin ticari işletmesi icabı mal satan, imal eden ya da iş gören bir tacir olması gerekir; esnafın gönderdiği faturaya itiraz edilmemesi, fatura içeriğini kabul sonucunu doğurmaz.

Fatura sözleşmeyi değiştiremez: "Olağan içerik" sınırı

Sekiz gün içinde itiraz edilmeyen faturada her şey kabul edilmiş sayılmaz. Hukuk Genel Kurulu'nun 2024 tarihli kararına göre karine, yalnızca faturanın olağan içeriği bakımından işler. Olağan içerik, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun 230. maddesinde sayılan ve sözleşmenin ifasıyla ilgili bilgilerdir: malın veya işin cinsi, miktarı, fiyatı, tutarı, teslim tarihi gibi.

Sözleşmenin kurulması sırasında var olmayan ve karşı tarafın durumunu ağırlaştıran şartlar sonradan faturaya eklenirse, buna itiraz edilmese bile bu şartlar bağlayıcı olmaz. Kurul, bu konudaki klasik örneği, Yargıtay İçtihadı Birleştirme Hukuk Genel Kurulu'nun 27.06.2003 tarihli, 2001/1 E., 2003/1 K. sayılı kararına atıfla hatırlatmıştır: Fatura bedelinin vadesinde ödenmemesi hâlinde eklenecek vade farkına ilişkin kayıtlar faturanın olağan içeriğine dahil değildir.

Kurulun önündeki somut olay da ilgi çekiciydi. Bir akaryakıt bayiliği protokolünde kâr marjının belirli bir formüle göre paylaşılacağı kararlaştırılmış, ancak dağıtıcı şirketin düzenlediği faturalarda kâr marjının nasıl hesaplandığına dair hiçbir veri yer almamıştı. Bayi bu faturaları yaklaşık beş yıl boyunca itiraz etmeden defterine kaydetmiş ve ödemişti. Hukuk Genel Kurulu, hesaplama verileri faturada gösterilmediği için bayinin bu tutarları denetleme imkânı bulunmadığını, dolayısıyla bu tutarın faturanın olağan içeriği hâline gelmediğini kabul etti. Kurula göre itirazsız kayıt ve ödeme, protokolün değiştirildiği ya da fatura içeriğinin benimsendiği anlamına gelmez; çünkü fatura, taraflar arasındaki sözleşmeyi değiştirecek nitelikte değildir.

Bu kararın oy çokluğuyla verildiğini ve karşı oy yazısının dikkate değer olduğunu da belirtmek gerekir. Karşı oyda, tacir olan bayinin hesaplama unsurlarına ulaşabilecek durumda olduğu, faturaları yıllarca itirazsız defterine kaydetmesinin ticari defterlerin kesin delil niteliği karşısında sözleşmenin fiilen değiştirildiğini gösterdiği görüşü savunulmuştur. Dolayısıyla "fatura sözleşmeyi değiştirmez" ilkesi yerleşik olmakla birlikte, uzun süreli ve itirazsız uygulamanın etkisi somut olayın özelliklerine göre tartışılmaya açıktır.

Ticari defterlere kayıt: Karinenin güçlendiği nokta

Uygulamada belirleyici olan çoğu zaman sekiz günlük süreden çok, faturanın defterlere işlenip işlenmediğidir. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 222. maddesi, usulüne uygun tutulan ticari defterlerin ticari davalarda delil olarak kullanılmasının şartlarını düzenler; açılış veya kapanış onayları bulunmayan ya da kayıtları birbirini doğrulamayan defterler ise sahibi aleyhine delil olur.

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi'nin 14.05.2024 tarihli, 2023/574 E., 2024/1479 K. sayılı kararında, bir yazılım danışmanlık sözleşmesine dayalı beş faturanın davalı tarafından itiraz edilmeden ticari defterlere kaydedildiği bir olay incelenmiştir. Daire, faturaları defterine işleyen tarafa karşı sözleşme konusu işin ifa edildiği yönünde karine oluştuğunu, bu karinenin aksini ispat yükünün davalıya geçtiğini belirtmiştir. Ancak Daire, davalı takibe itirazında işin yapılmadığını ileri sürdüğü hâlde bu savunmanın incelenmediğini, gerektiğinde konusunda uzman bilirkişiden rapor alınması gerektiğini belirterek kararı bozmuştur. Yani defter kaydı ispat yükünü değiştirir, ama savunma hakkını ortadan kaldırmaz.

Bunun karşı yönü de vardır. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesi'nin 08.01.2025 tarihli, 2021/911 E., 2025/8 K. sayılı kararında aktarılan Yargıtay görüşüne göre; faturanın tebliğ edildiği alacaklı tarafından kanıtlanamazsa ya da faturanın süresinde iade edildiği anlaşılırsa ve borçlu hizmet almadığını savunuyorsa, hizmetin verildiğini alacaklı ispat etmelidir. Borçlu faturaları kendi ticari defterine kaydetmişse, alacaklının HMK m. 222 uyarınca alacağını ispatladığı kabul edilir. Aynı kararda, faturalar her iki tarafın defterinde kayıtlı olduğu ve hizmetin verilmediği de ileri sürülmediği için alacağın varlığı sabit görülmüş; uyuşmazlık, davalının sonradan yaptığı sigorta prim ödemelerinin bu alacaktan mahsup edilip edilemeyeceği noktasında çözülmüştür.

İade faturası ve itirazın zamanı

Ticari hayatta faturaya itirazın en yaygın yolu iade faturası düzenlemektir. Burada kritik olan, iade faturasının ne zaman düzenlenip gönderildiğidir.

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi'nin 21.05.2026 tarihli, 2025/1201 E., 2026/2276 K. sayılı kararında, mimari proje hizmetine ilişkin faturaların davalı tarafından önce defterlere kaydedildiği, ancak yaklaşık bir ay sonra iade faturası düzenlendiği bir olay ele alınmıştır. İlk derece mahkemesi ve bölge adliye mahkemesi, faturaların defterlere kaydedildiğini esas alarak alacağı kabul etmişti. Yargıtay ise faturaların davalıya tebliğ edildiği tarih ile iade faturalarının davacıya gönderildiği tarihin araştırılmadığını belirterek kararı bozmuştur. Daireye göre süresinde itiraz edildiği anlaşılırsa, işin yapılıp teslim edildiği artık mevcut faturalarla ispat edilmiş sayılmayacak; bu kez yüklenicinin teslimi ispata yönelik delilleri değerlendirilecektir.

Bu karar, iki tarafa da aynı dersi veriyor: Faturanın hangi gün ulaştığını ve itirazın hangi gün yapıldığını belgeleyebilmek, davanın sonucunu değiştirebilir. Bölge Adliye Mahkemesi'nin 2026 tarihli kararında aktarılan Yargıtay görüşüne göre faturanın tebliği şekle bağlı değildir; ancak uyuşmazlık hâlinde ispat kolaylığı açısından noter, imza karşılığı elden teslim, iadeli taahhütlü posta ya da güvenli elektronik imzalı elektronik posta gibi yolların kullanılması uygundur. Aynı yaklaşım itiraz için de geçerlidir.

Kararların değerlendirmesi

İncelediğim kararlar birlikte okunduğunda, Yargıtay'ın faturaya bakışının üç katmanlı olduğu görülüyor:

1. Önce sözleşme: Fatura, kendisinden önce kurulmuş bir sözleşmenin ifasına ilişkindir. Sözleşme ilişkisi inkâr edilmişse ve fatura defterlere işlenmemişse, karine devreye girmez (Hukuk Genel Kurulu, 2023/793 E., 2024/149 K.).
2. Sonra olağan içerik: Süresinde itiraz edilmeyen faturada yalnızca cins, miktar, fiyat, tutar gibi olağan unsurlar karine kapsamındadır. Sözleşmeyi değiştiren ya da karşı tarafın denetleyemeyeceği hesaplamalara dayanan kalemler bu kapsamda değildir (aynı karar).
3. En son ispat: Karine aksi ispat edilebilir bir karinedir. Süre kaçırılmışsa ispat yükü faturayı alana geçer; defterlere itirazsız kayıt bu yükü ağırlaştırır (Yargıtay 6. HD, 2023/574 E., 2024/1479 K.; İstanbul BAM 45. HD, 2022/480 E., 2026/805 K.). Ancak iade faturasının süresinde olup olmadığı mutlaka araştırılmalıdır (Yargıtay 6. HD, 2025/1201 E., 2026/2276 K.).

Bu çerçeve, ne "itiraz etmedin, kesin borçlusun" ne de "fatura hiçbir şey ispat etmez" uçlarının doğru olmadığını gösteriyor. Sonuç, sözleşmenin içeriğine, faturanın kalemlerine, tebliğ ve itiraz tarihlerine ve defter kayıtlarına göre değişiyor. Faturaya dayalı alacaklarda icra takibine itiraz edildiğinde açılan davaların işleyişini merak ediyorsanız, itirazın iptali davası ve icra inkâr tazminatı yazımıza da bakabilirsiniz.

Uygulamaya dönük çıkarımlar

• Faturayı aldığınız günü kayıt altına alın. Sekiz günlük süre faturanın alındığı tarihten itibaren işler. E-fatura, kargo, elden teslim gibi her yolda alış tarihini gösteren kaydı saklayın.
• İtiraz edecekseniz sekiz gün içinde ve ispatlanabilir biçimde edin. İade faturası, noter ihtarı, iadeli taahhütlü mektup veya kayıtlı elektronik posta gibi tarihi belgelenebilen yolları tercih edin; itirazın gerekçesini kısaca yazın.
• Kabul etmediğiniz faturayı defterlerinize "olduğu gibi" işlemeden önce düşünün. İtirazsız defter kaydı, işin yapıldığı yönünde aleyhinize güçlü bir karine oluşturabilir.
• Süreyi kaçırdıysanız umutsuzluğa kapılmayın. Süre hak düşürücü değildir; malın teslim edilmediğini, işin eksik yapıldığını veya fiyatın sözleşmeye aykırı olduğunu her türlü delille ispat etme imkânınız devam eder. Bu kez ispat yükü sizdedir.
• Faturaya sonradan eklenmiş şartlara dikkat edin. Vade farkı, cezai şart, sözleşmede olmayan ek ücretler gibi kalemler itiraz edilmese bile kural olarak sizi bağlamaz; yine de bunlara açıkça itiraz etmek ileride tartışmayı azaltır.
• Alacaklıysanız faturaya güvenip sözleşmeyi ihmal etmeyin. Yazılı sözleşme, sipariş formu, teslim tutanağı, irsaliye ve yazışmalar; faturanın tek başına sağlayamayacağı ispat gücünü tamamlar.
• Esnaf veya tüketici ile çalışıyorsanız TTK m. 21/2 karinesinin kural olarak tacirler arası ilişkiler için öngörüldüğünü, esnafın gönderdiği faturaya itiraz edilmemesinin aynı sonucu doğurmadığını hatırlayın.

Ticari alacaklar, şirketler arası sözleşmeler ve icra süreçleri hakkında genel bilgi için Ticaret ve Şirketler Hukuku sayfamıza ve şirketlerde alacak tahsili ve icra takibi rehberimize göz atabilirsiniz.

Not: Bu yazı bilgilendirme amaçlıdır ve somut dosyanızdaki durumu değerlendirmez. Sözleşmenin içeriği, faturanın kalemleri, tebliğ ve itiraz tarihleri ile ticari defter kayıtları sonucu doğrudan etkiler; hak kaybı yaşamamak için kendi durumunuzu bir hukukçuyla birlikte değerlendirmeniz yerinde olur.